Điều 26 – Luật Doanh nghiệp quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;

b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này;

c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

2.1.Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

2.1.1.Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Trường hợp thành viên là tổ chức, thì thành viên đó chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần.

Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

Quyết định phương hướng phát triển công ty;

Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;

Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Quyết định tổ chức lại công ty;

Quyết định giải thể công ty;

Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

2.1.2.Chủ tịch Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;

Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên;

Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.

Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

2.1.3.Giám đốc (Tổng giám đốc)

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:

Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;

Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty;

Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;

Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh;

Tuyển dụng lao động;

Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty có các nghĩa vụ sau đây:

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty;

Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả thành viên công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;

Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

2.2.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc).

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Điều lệ công ty quy định căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.